Amadeusz Sejud

radca prawny

Doradzam właścicielom firm w zakresie prawa spółek, a także dostarczam usługi prawne dla ich biznesu...
[Więcej >>>]

Wybierz formę działalności dla swojej firmy

Komplementariusz

Amadeusz Sejud05 listopada 2019Komentarze (0)

Komplementariusz to niezwykle ważna persona w spółce komandytowej. To komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnętrz. Co to oznacza? Jakie decyzje podejmuje samodzielnie? Kiedy potrzebuje zgody pozostałych wspólników? Dowiedz się jakie prawa i obowiązki ma komplementariusz w spółce komandytowej.

Komplementariusz

 

Spółka komandytowa nie ma zarządu. W spółce komandytowej podobnie jak w spółce jawnej czy partnerskiej, prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, spoczywa na wspólnikach. Jest to typowa cecha spółek osobowych, do których zalicza się spółka komandytowa.

W spółce komandytowej uprawnienia w tym zakresie nie przysługują jednak wszystkim wspólnikom, a jedynie komplementariuszom. Komplementariusz jako wspólnik spółki komandytowej, ma zatem podobne prawa i obowiązki jak członek zarządu spółki z o.o. W jaki sposób je realizuje?

Prowadzenie spraw spółki

 

Prowadzenie spraw spółki związane jest z podejmowaniem i wykonywaniem decyzji. Decyzje mogą dotyczyć różnych kwestii takich jak np. zakupu nowego samochodu czy sprzedaży nieruchomości należącej do spółki.

Komplementariusz nie może jednak podejmować wszystkich decyzji samodzielnie. Kodeks spółek handlowych wyróżnia tutaj sprawy przekraczające i nieprzekraczające zakres tzw. zwykłych czynności spółki.

Prowadzenie spraw spółki – sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki

 

Każdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw spółki może podejmować samodzielnie decyzje w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Ocena czy dana czynność przekracza zakres zwykłych czynnośći czy nie, musi uwzględniać sytuację konkretnej spółki. Przykładowo, dla jednej spółki zakup samochodu będzie czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności, a dla innej np. zajmującej się handlem samochodów, będzie to czynność nieprzekraczająca zakresu zwykłych czynności.

Pozostali wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, mogą sprzeciwić się decyzji wspólnika, nawet jeżeli nie przekracza ona zakresu zwykłych czynności. W takim wypadku konieczne jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.

Zazwyczaj komplementariusz będzie mógł zatem podejmować decyzje we wszystkich sprawach nieprzekraczających zakres zwykłych czynności, a pozostali komplementariusze, jeżeli tacy występują w spółce, będą mogli sprzeciwić się takiej decyzji. Wówczas dla podjęcia decyzji konieczna będzie uchwała wszystkich komplementariuszy.

Może również zdarzyć się tak, że wspólnicy w umowie spółki powierzą prawo prowadzenia spraw spółki nie tylko komplementariuszom, ale również komandytariuszom. W takim wypadku również każdy komandytariusz będzie mógł sprzeciwić się czynności nawet z zakresu zwykłych czynności spółki, jak również będzie uczestniczył w podejmowaniu wspomnianej uchwały.

 

Prowadzenie spraw spółki – sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki

 

Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności wymagają jednomyślności wszystkich wspólników, zarówno prowadzących jak i nieprowadzących spraw spółki. Zazwyczaj będzie to oznaczać, że komplementariusz będzie musiał uzyskać zgodę komandytariuszy.

Inna sytuacja będzie miała miejsce wówczas, gdy wspólnicy w umowie spółki postanowią, że czynności przekraczające zakres zwykłych czynności nie wymagają zgody komandytariuszy lub określą poszczególne sprawy, dla których komplementariusze nie będą musieli tej zgody uzyskiwać. Wówczas komplementariusz będzie mógł działać bez zgody komandytariuszy.

 

Prowadzenie spraw spółki – czynność nagła

 

Wyjątkowo komplementariusz może samodzielnie podjąć czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności bez zgody pozostałych wspólników. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku tzw. czynności nagłych. Są to czynności, których zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Czynność nagłą może powziąć samodzielnie każdy wspólnik posiadający uprawnienie do prowadzenia spraw spółki, a więc może ją podjąć również komandytariusz, który uzyskał w umowie spółki prawo do prowadzenia spraw spółki.

 

Reprezentacja spółki

 

Reprezentowanie spółki dotyczy stosunków spółki z osobami trzecimi. O ile prowadzenie spraw spółki dotyczyło podejmowania decyzji, mających charakter wewnętrzny, o tyle reprezentacja dotyczy stosunków zewnętrznych. Reprezentacją spółki jest przykładowo zawarcie w jej imieniu umowy czy udzielenie pełnomocnictwa.

Prawo i obowiązek reprezentowania spółki komandytowej również spoczywa na komplementariuszu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy komplementariusz ma prawo reprezentowania spółki.

Umowa spółki może jednak określać, że określony komplementariusz nie ma prawa do reprezentowania spółki lub że reprezentacja wymaga współdziałania komplementariuszy lub komplementariusza wraz z prokurentem.

 

Podsumowanie:

 

  • Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz
  • Każdy komplementariusz może samodzielnie podejmować decyzje nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności
  • Sprawy przekraczających zakres zwykłych czynności, wymagają zgody wszystkich wspólników, w tym komandytariusza

 

Przeczytaj również:

 

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KSBC Legal Kancelaria Radcy Prawnego Amadeusz Sejud Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KSBC Legal Kancelaria Radcy Prawnego Amadeusz Sejud z siedzibą w Krakowie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem amadeusz.sejud@ksbclegal.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis: