Amadeusz Sejud

radca prawny

Doradzam właścicielom firm w zakresie prawa spółek, a także dostarczam usługi prawne dla ich biznesu...
[Więcej >>>]

Wybierz formę działalności dla swojej firmy

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów. Rejestr gromadzi informacje o osobach fizycznych, które posiadają kontrolę nad daną spółką. Rejestr jest jawny – każdy może przeglądać dane w nim zawarte pod tym adresem. W tym wpisie dowiesz się kto podlega zgłoszeniu do CRBR.

 

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - Kto podlegaj zgłoszeniu

 

Jakie spółki dokonują zgłoszenia do CRBR

Do zgłaszania informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji obowiązane są:

  1. spółki jawne;
  2. spółki komandytowe;
  3. spółki komandytowo-akcyjne;
  4. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  5. spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych).

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych nie gromadzi danych o spółkach cywilnych. Spółki te nie dokonują zgłoszenia do CRBR.

Kto musi dokonać zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki

Obowiązek dokonania zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych spoczywa na spółce. W imieniu spółki wpisu dokonują osoby uprawnione do jej reprezentacji tj. wspólnicy w spółach osobowych lub zarząd w spółkach kapitałowych. Zgłoszenia mogą dokonywać również prokurenci. Na chwilę obecną nie ma natomiast możliwości działania w tym zakresie przez pełnomocnika.

Kogo należy zgłosić do CRBR

Ustalenie beneficjentów rzeczywistych wymaga oceny odrębnie dla każdej spółki. Pomocne jest jednak wyróżnienie trzech grup uprawnień, które mogą powodować obowiązek zgłoszenia danej osoby fizycznej do rejestru:

  • Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie lub prawo reprezentacji spółki
  • Pośrednie uprawnienia właścicielskie
  • Inne uprawnienia

Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie

Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie przysługują wspólnikowi spółki. Ustalenie czy wspólnik podlega zgłoszeniu do CRBR jest łatwiejsze w przypadku wspólnika spółki kapitałowej. Wspólnik spółki z o.o. lub spółki akcyjnej jest beneficjentem rzeczywistym, jeżeli posiada więcej niż 25% udziałów (akcji) lub więcej niż 25% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Trudniejsze jest określenie czy beneficjentem rzeczywistym jest wspólnik spółki osobowej. Ustawa nie reguluje jaka ilość udziałów pozwala przyjąć, że wspólnik takiej spółki jest beneficjentem rzeczywistym. W tym przypadku należy dokonać oceny każdego przypadku indywidualnie.

Zgłoszeniu do rejestru podlega również reprezentant spółki. Obowiązek zgłoszenia dotyczy członka zarządu lubwspólnika uprawnionego do reprezentacji spółki. Ustawa nie przewiduje zgłoszenia do rejestru prokurenta. Odrębnym przypadkiem będzie jednak prokurent, który jest jednocześnie wspólnikiem spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce np. w przypadku prokurenta będącego komandytariuszem spółki komandytowej. W takim przypadku wspólnik uzyskuje prawo do reprezentacji spółki, a tym samym również powinien podlegać zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Jeżeli wspólnik spółki jest jednocześnie jej reprezentantem, w zgłoszeniu do rejestru należy wskazać oba powiązania tej osoby ze spółką. Najczęstszym przykładem takiej sytuacji jest wspólnik spółki z o.o. pełniący równolegle rolę członka zarządu.

Pośrednie uprawnienia właścicielskie

Pośrednie uprawnienia właścicielskie przysługują takiej osobie fizycznej, która nie jest bezpośrednim wspólnikiem spółki, ale w sposób pośredni może wywierać decydujący wpływ na jej działania. Najczęstszymi przypadkami będą tutaj takie powiązania, w których osoba fizyczna kontroluje spółkę lub spółki, które łącznie posiadającą więcej niż 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce podlegającej zgłoszeniu.

Pośrednie uprawnienia właścicielskie występują również w przypadku osób fizycznych, które sprawują nad spółką kontrolę poprzez posiadanie uprawnień podmiotu dominującego w rozumieniu ustawy o rachunkowości, np. uprawnień do powoływania i odwoływania większości członków zarządu spółki kontrolowanej. Każdy przypadek wymaga tutaj indywidualnej oceny.

Zgłoszenie spółki z o.o. spółki komandytowej do CRBR

W przypadku konstrukcji spółki z o.o. spółki komandytowej, spółka komandytowa powinna zgłosić zarówno osoby fizyczne będące komandytariuszami, jak i wspólników spółki z o.o. (komplementariusza) posiadających więcej niż 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników. Ponadto, zgłoszeniu podlegając będą członkowie zarządu spółki z o.o., jako osoby uprawnione do reprezentacji komplementariusza. Niezależnie od zgłoszenia złożonego przez spółkę komandytową, również sama spółka z o.o. zobowiązana będzie do dokonania własnego zgłoszenia.

Inne uprawnienia

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie tożsamości beneficjenta rzeczywistego spółki kapitałowej poprzez ustalenie osoby posiadającej więcej niż 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników, wówczas możliwe jest uznanie za beneficjenta rzeczywistego osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze. W takim jednak wypadku brak możliwości ustalenia właściwego beneficjenta rzeczywistego musi być udokumentowany oraz nie może dojść do stwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl

Komplementariusz

Amadeusz Sejud05 listopada 2019Komentarze (0)

Komplementariusz to niezwykle ważna persona w spółce komandytowej. To komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnętrz. Co to oznacza? Jakie decyzje podejmuje samodzielnie? Kiedy potrzebuje zgody pozostałych wspólników? Dowiedz się jakie prawa i obowiązki ma komplementariusz w spółce komandytowej.

Komplementariusz

 

Spółka komandytowa nie ma zarządu. W spółce komandytowej podobnie jak w spółce jawnej czy partnerskiej, prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, spoczywa na wspólnikach. Jest to typowa cecha spółek osobowych, do których zalicza się spółka komandytowa.

W spółce komandytowej uprawnienia w tym zakresie nie przysługują jednak wszystkim wspólnikom, a jedynie komplementariuszom. Komplementariusz jako wspólnik spółki komandytowej, ma zatem podobne prawa i obowiązki jak członek zarządu spółki z o.o. W jaki sposób je realizuje?

Prowadzenie spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki związane jest z podejmowaniem i wykonywaniem decyzji. Decyzje mogą dotyczyć różnych kwestii takich jak np. zakupu nowego samochodu czy sprzedaży nieruchomości należącej do spółki.

Komplementariusz nie może jednak podejmować wszystkich decyzji samodzielnie. Kodeks spółek handlowych wyróżnia tutaj sprawy przekraczające i nieprzekraczające zakres tzw. zwykłych czynności spółki.

Prowadzenie spraw spółki – sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki

Każdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw spółki może podejmować samodzielnie decyzje w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Ocena czy dana czynność przekracza zakres zwykłych czynnośći czy nie, musi uwzględniać sytuację konkretnej spółki. Przykładowo, dla jednej spółki zakup samochodu będzie czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności, a dla innej np. zajmującej się handlem samochodów, będzie to czynność nieprzekraczająca zakresu zwykłych czynności.

Pozostali wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, mogą sprzeciwić się decyzji wspólnika, nawet jeżeli nie przekracza ona zakresu zwykłych czynności. W takim wypadku konieczne jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.

Zazwyczaj komplementariusz będzie mógł zatem podejmować decyzje we wszystkich sprawach nieprzekraczających zakres zwykłych czynności, a pozostali komplementariusze, jeżeli tacy występują w spółce, będą mogli sprzeciwić się takiej decyzji. Wówczas dla podjęcia decyzji konieczna będzie uchwała wszystkich komplementariuszy.

Może również zdarzyć się tak, że wspólnicy w umowie spółki powierzą prawo prowadzenia spraw spółki nie tylko komplementariuszom, ale również komandytariuszom. W takim wypadku również każdy komandytariusz będzie mógł sprzeciwić się czynności nawet z zakresu zwykłych czynności spółki, jak również będzie uczestniczył w podejmowaniu wspomnianej uchwały.

 

Prowadzenie spraw spółki – sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki

Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności wymagają jednomyślności wszystkich wspólników, zarówno prowadzących jak i nieprowadzących spraw spółki. Zazwyczaj będzie to oznaczać, że komplementariusz będzie musiał uzyskać zgodę komandytariuszy.

Inna sytuacja będzie miała miejsce wówczas, gdy wspólnicy w umowie spółki postanowią, że czynności przekraczające zakres zwykłych czynności nie wymagają zgody komandytariuszy lub określą poszczególne sprawy, dla których komplementariusze nie będą musieli tej zgody uzyskiwać. Wówczas komplementariusz będzie mógł działać bez zgody komandytariuszy.

 

Prowadzenie spraw spółki – czynność nagła

Wyjątkowo komplementariusz może samodzielnie podjąć czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności bez zgody pozostałych wspólników. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku tzw. czynności nagłych. Są to czynności, których zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Czynność nagłą może powziąć samodzielnie każdy wspólnik posiadający uprawnienie do prowadzenia spraw spółki, a więc może ją podjąć również komandytariusz, który uzyskał w umowie spółki prawo do prowadzenia spraw spółki.

 

Reprezentacja spółki

Reprezentowanie spółki dotyczy stosunków spółki z osobami trzecimi. O ile prowadzenie spraw spółki dotyczyło podejmowania decyzji, mających charakter wewnętrzny, o tyle reprezentacja dotyczy stosunków zewnętrznych. Reprezentacją spółki jest przykładowo zawarcie w jej imieniu umowy czy udzielenie pełnomocnictwa.

Prawo i obowiązek reprezentowania spółki komandytowej również spoczywa na komplementariuszu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy komplementariusz ma prawo reprezentowania spółki.

Umowa spółki może jednak określać, że określony komplementariusz nie ma prawa do reprezentowania spółki lub że reprezentacja wymaga współdziałania komplementariuszy lub komplementariusza wraz z prokurentem.

 

Podsumowanie:

  • Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz
  • Każdy komplementariusz może samodzielnie podejmować decyzje nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności
  • Sprawy przekraczających zakres zwykłych czynności, wymagają zgody wszystkich wspólników, w tym komandytariusza

 

Przeczytaj również:

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl

Komandytariusz

Amadeusz Sejud24 października 2019Komentarze (0)

Komandytariusz

 

Chcesz mieć kontrolę nad swoją firmą? Komandytariusz posiada szereg uprawnień pozwalających mu wpływać na zarządzanie spółką i sprawowanie kontroli nad jej działalnością. Dowiedz się, jakie prawa i obowiązki ma komandytariusz i jak może je regulować!

 

Komandytariusz, a komplementariusz

W modelowym układzie w spółce z o.o. sp.k., komandytariuszami najczęściej są wspólnicy-osoby fizyczne, będący „właścicielami” firmy. Rolę komplementariusza obejmuje natomiast spółka z o.o., utworzona w celu ochrony majątków osobistych „wspólników właścicieli”.

Niezależnie od tego, czy „wspólnicy-właściciele” zasiadają w zarządzie spółki z o.o., będącej komplementariuszem, czy oddali zarządzanie firmą menadżerom, mają jako komandytariusze swoje odrębne prawa i obowiązki.

 

Czy komandytariusz może prowadzić sprawy spółki?

Prowadzenie spraw spółki związane jest z podejmowaniem mniej lub bardziej strategicznych dla firmy decyzji.

O ile reprezentowanie spółki dotyczy działania na zewnątrz, np. poprzez uprawnienie do zawarcia w imieniu spółki umowy z innym podmiotem, chociażby umowy sprzedaży nieruchomości, o tyle prowadzenie spraw spółki sprowadza się do działań wewnątrz spółki i obejmuje samo podjęcie decyzji o sprzedaży tej nieruchomości.

Kodeks spółek handlowych zasadniczo powierza prowadzenie spraw spółki komplementariuszom. W konstrukcji spółki z o.o. spółki komandytowej, prawa i obowiązki w tym zakresie wykonywać będzie zatem spółka z o.o. Czy dotyczy to wszystkich decyzji?

 

Czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności

Każdy komplementariusz uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw spółki, które nie przekraczają tzw. zakresu zwykłych czynności spółki.

To czy dana czynności należy do zakresu zwykłych czynności, czy nie, zależy od danego przypadku. Przykładowo, dla spółki zajmującej się wynajmem nieruchomości lub sprzedażą samochodów, zawarcie takiej umowy będzie zazwyczaj stanowiło czynność zwykłego zarządu. Dla firm, które nie zajmują się tymi czynnościami na co dzień, przeważnie będą to działania przekraczające zakres zwykłych czynności.

Co istotne, pozostali wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, mogą sprzeciwić się czynności wspólnika, nawet jeżeli nie przekracza ona zakresu zwykłych czynności. Taki sprzeciw spowoduje konieczność podjęcia wspólnej uchwały przez wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.

Jak widać, posiadanie uprawnienia do prowadzenia spraw spółki jest istotne – daje możliwość decydowania w wielu sprawach, ale również przeciwstawiania się nawet tym czynnościom, które wchodzą w zakres tzw. zwykłych czynności.

 

Czy komandytariuszowi można powierzyć prawo prowadzenia spraw spółki?

Wspólnicy mogą powierzyć prawo i obowiązek prowadzenie spraw spółki również komandytariuszowi. Jest to jednak rozwiązanie rzadko spotykane – jeżeli komandytariusz zasiada w zarządzie spółki z o.o. będącej komplementariuszem, to posiada wpływ na prowadzenie spraw spółki jako członek zarządu. Jeżeli powołał do zarządu spółki z o.o. zewnętrznych menadżerów, to z założenia zrobił to, aby nie wykonywać tych obowiązków samemu.

Komandytariusz, nawet jeżeli nie posiada uprawnienia do prowadzenia spraw spółki, ma jednak bardzo istotny wpływ na podejmowanie decyzji w sprawach, które przekraczają zakres zwykłych czynności.

 

Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności

Jeżeli wspólnicy nie zadecydują inaczej w umowie spółki, to wszystkie czynności przekraczające zakres zwykłych czynności będą wymagały jednomyślności wszystkich wspólników – zarówno komandytariuszy, jak i komplementariuszy.

Wspólnicy mogą określić, że wszystkie lub niektóre czynności przekraczające zakres zwykłych czynności komplementariusze mogą podejmować samodzielnie. Ten zakres, często wymaga doprecyzowania. Często komandytariusze nie chcę uczestniczyć w niektórych decyzjach, nawet takich, które przekraczają zakres zwykłych czynności. Jeżeli jednak nie zamieszczą takich postanowień w umowie spółki, wszystkie czynności przekraczające zakres zwykłych czynności będą wymagały zgody komandytariuszy.

 

Reprezentowanie spółki przez komandytariusza

Prawo do reprezentowania spółki kodeks spółek handlowych, również powierza komplementariuszom. W tym jednak zakresie, nie ma możliwości wprowadzenia odmiennych postanowień w umowie spółki.

Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową wyłącznie jako pełnomocnik lub prokurent. To może dawać komandytariuszowi możliwość – w zależności od treści umocowania – do reprezentowania spółki samodzielnie, niemal we wszystkich sprawach.

 

Prawo kontroli spółki

Komandytariusz posiada również istotne uprawnienia w zakresie kontroli działalności spółki. Jako – z założenia – inwestor pasywny, komandytariusz może domagać się wglądu do ksiąg i dokumentów spółki oraz wydania odpisu rocznego sprawozdania finansowego.

Uprawnienie komandytariusza w tym zakresie nie może być wyłączone umową spółki i może być dochodzone sądownie.

 

Przeczytaj również:

 

Podsumowanie:

  • Zgoda komandytariusza wymagana jest do wszystkich czynności przekraczających zakres zwykłych czynności, jeżeli wspólnicy nie postanowią inaczej w umowie spółki.
  • Komandytariusz może otrzymać uprawnienie do prowadzenia spraw spółki, ale jest to rzadko spotykane rozwiązanie.
  • Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową wyłącznie jako pełnomocnik lub prokurent.
  • Istotnym uprawnieniem komandytariusza jest prawo kontroli spółki – prawa tego nie można wyłączyć i można dochodzić sądownie.

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl

Wspólnicy spółki komandytowej

Amadeusz Sejud15 października 2019Komentarze (0)

Wspólnicy spółek komandytowych

 

Jak mogłeś przeczytać we wpisie „Co to jest sp. z o.o. sp.k.”, pod konstrukcją sp. z o.o. sp.k. kryje się spółka komandytowa, w której występują dwa rodzaje wspólników – komandytariusz oraz komplementariusz.

W tym wpisie dowiesz się:

  • Ilu wspólników może występować w spółce komandytowej
  • Kto może być wspólnikiem w spółce komandytowej
  • Kim jest komandytariusz a kim komplementariusz i jakie mają role w spółce

Ilu wspólników może występować w spółce komandytowej

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników. Pierwszy z nich to komandytariusz, a drugi to komplementariusz.

Nie oznacza to oczywiście, że wspólników może być tylko dwóch – oznacza to, że każdy wspólnik będzie albo komandytariuszem, albo komplementariuszem. Ile może być więc komplementariuszy lub komandytariuszy w spółce komandytowej? Nie ma tutaj ograniczeń – zarówno po stronie komplementariuszy, jak i komandytariuszy może teoretycznie występować nieograniczona liczba osób. Oczywiście nie oznacza to, że ogromna liczba wspólników występująca w tej spółce będzie miała sens.

Kto może być wspólnikiem w spółce komandytowej

Wspólnikiem spółki komandytowej może być osoba fizyczna, osoba prawna lub tzw. ułomna osoba prawna. Zarówno komplementariuszem jak komandytariuszem może zatem zostać zarówno spółka z o.o. jak i inne spółki prawa handlowego np. spółka jawna, ale nie może być wspólnikiem spółka cywilna, która nie posiada osobowości prawnej.

Co istotne ten sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem. Do takiej sytuacji nie dochodzi jednak w przypadku, w którym komplementariuszem zostaje spółka z o.o., której wspólnikami są osoby fizyczne występujące w tej samej spółce komandytowej jako komandytariusze, ponieważ w tym wypadku sama spółka z o.o., jako osoba prawna, staje się wspólnikiem spółki komandytowej.

Wspólnicy spółki komandytowej – Komandytariusz

Kim jest zatem komandytariusz? Komandytariusz jest wspólnikiem spółki komandytowej, który przede wszystkim nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, o czym więcej przeczytasz w artykule “Odpowiedzialność wspólnika spółki komandytowej”.

Ze względu na wyłącznie odpowiedzialności komandytariusza, modelowo w tej roli występują wspólnicy-założyciele spółki z o.o. sp.k., którzy występują w tej roli jako osoby fizyczne.

Rozwiązanie to pozwala wspólnikom na wyłączenie ich odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania spółki na analogicznym poziomie jak w przypadku wspólników spółki z o.o., a dodatkowo daje możliwość korzystania z podatkowej przewagi konstrukcji sp. z o.o. sp.k. o czym więcej przeczytasz we wpisie “Opodatkowanie spółki komandytowej”.

Jaką rolę pełnią komandytariusze? Z założenia są to tzw. wspólnicy pasywni, których rolą jest wniesienie kapitału, wyrażanie zgody najważniejszych kwestiach dla spółki oraz kontrolowanie działalności spółki. Jakie uprawnienia posiada komandytariusz przeczytasz szczegółowo we wpisie Prawa i obowiązki komandytariusza.

Wspólnicy spółki komandytowej – Komplementariusz

Drugim rodzajem wspólników spółki komandytowej jest komplementariusz. Wspólnicy występujący w spółce w roli komplementariuszy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Z tego względu, w konstrukcji sp. z o.o. sp.k. komplementariuszem zostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jaki cel ma takie rozwiązanie? Gdyby wspólnicy-osoby fizyczne objęli w spółce komandytowej rolę komplementariuszy, to ponosiliby nieograniczoną odpowiedzialność majątkami osobistymi za zobowiązania spółki. Odpowiedzialności takiej nie ponoszą jednak jako wspólnicy spółki z o.o. Jeżeli zdecydują się założyć spółkę z o.o., która stanie się następnie komplementariuszem ich spółki komandytowej, wówczas to spółka z o.o. jako komplementariusz będzie ponosiła odpowiedzialność swoim majątkiem, natomiast wspólnicy-osoby fizyczne tej odpowiedzialności ponosić nie będą.

Komplementariuszem w konstrukcji sp. z o.o. sp.k. jest zatem spółka z o.o. Jaka jest rola komplementariusza? Komplementariusz prowadzi sprawy spółki komandytowej i reprezentuje ją na zewnątrz. W jaki sposób spółka z o.o. jako komplementariusz wykonuje swoje uprawnienia dowiesz się z wpisu Prawa i obowiązki komplementariusza.

Podsumowanie:

  • W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników – komandytariusz i komplementariusz.
  • Komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej.
  • Wspólnikiem może zostać nie tylko osoba fizyczna, ale również osoba prawna lub ułomna osoba prawna.
  • W przypadku gdy spółka z o.o. zostaje komplementariuszem, to ona odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej, a odpowiedzialności tej nie ponoszą wspólnicy spółki z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl

Opodatkowanie spółki komandytowej

Amadeusz Sejud07 października 2019Komentarze (0)

Opodatkowanie spółek komandytowych

 

Nie lubimy płacić podatków. Raczej wszyscy zgadzamy się z tym, że podatki płacić trzeba, ale chyba nikt nie twierdzi, że chętnie będzie płacił większe podatki niż powinien wg przepisów. 

Spółka komandytowa w wielu wypadkach pozwala płacić podatki mniejsze niż przy prowadzeniu firmy w innych firmach. Jeżeli nie lubisz płacić większych podatków niż to konieczne, powinieneś dowiedzieć się więcej o opodatkowaniu spółki komandytowej.

 

Opodatkowanie spółki komandytowej a CIT

Istotnym walorem spółki komandytowej jest niepodleganie podatkowi od dochodu osób prawnych, czyli podatkowi CIT.

Spółki podlegające temu podatkowi np. spółka z o.o., odprowadzają podatek dochodowy od własnego zysku. Jest to podatek od zysku samej spółki jako osoby prawnej niezależnej od wspólników. 

Wspólnicy chcący wypłacić dla siebie zysk ze spółki, uzyskują własny dochód i muszą liczyć się z koniecznością zapłacenia od niego podatku dochodowego PIT. Podatek dochodowy z ekonomicznego punktu widzenia ponoszony jest zatem w tym modelu dwukrotnie, dlatego mechanizm ten określany jest jako „podwójne opodatkowanie”.

Podatkowi CIT podlegają wyłącznie osoby prawne, a spółka komandytowa z prawnego punktu widzenia nie jest osobą prawną i nie podlega podatkowi od dochodu osób prawnych (CIT).

Jeżeli spółka komandytowa nie jest płatnikiem podatku CIT, to kto płaci podatki od dochodu w spółce komandytowej?

 

Opodatkowanie wspólników spółki komandytowej

Dochody spółki komandytowej nie podlegają odrębnemu opodatkowaniu, a podatek od jej dochodów rozliczają jej wspólnicy w odpowiedniej wysokości do udziału każdego ze wspólników w zysku spółki komandytowej.

W typowym modelu spółki z o.o. spółki komandytowej niemal cały zysk spółki komandytowej przypada komandytariuszom, będącym ekonomicznymi właścicielami firmy i w mniejszym udziale komplementariuszowi, czyli spółce z o.o. Każdy z tych wspólników rozlicza podatek od dochodu spółki komandytowej we własnym rozliczeniu podatku dochodowego, z uwzględnieniem kosztów i przychodów spółki komandytowej.

W takim przypadku, podatek od dochodu spółki komandytowej odprowadzają głównie komandytariusze, którzy jako osoby fizyczne podlegają podatkowi PIT. Spółka z o.o. jako komplementariusz zapłaci podatek od swojego dochodu – CIT – jednakże jej dochód stanowił będzie jedynie minimalną część całego zysku wypracowanego przez spółkę komandytową. Rozwiązanie to pozwala zatem wyeliminować „podwójne opodatkowanie” występujące w spółce z o.o. 

W praktyce to wspólnicy spółki komandytowej odprowadzają zaliczki miesięczne lub kwartalne na podatek dochodowy, a końcowego rozliczenia dokonują w swoich zeznaniach rocznych.

 

Podsumowując:

  • Spółki komandytowe nie są podatnikami CIT 
  • Brak CIT pozwala wyeliminować „podwójne opodatkowanie” występujące w spółkach z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej
  • Podatek dochodowy rozliczają wspólnicy spółek komandytowych

 

***

Poczytaj także koniecznie o braku podwójnego opodatkowania w spółce z o.o. spółce komandytowej >>

O opodatkowaniu spółki komandytowej przeczytasz również na łamach Rzeczpospolitej: https://www.rp.pl/artykul/1173942-CIT–Spolka-komandytowa-korzystna-podatkowo.html

 

***

Zachęcam Cię również do odwiedzin bloga mojego kolegi, radcy prawnego Leszka Blocha, który pisze o skutecznej windykacji między przedsiębiorcami >>

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl