Amadeusz Sejud

radca prawny

Doradzam właścicielom firm w zakresie prawa spółek, a także dostarczam usługi prawne dla ich biznesu...
[Więcej >>>]

Wybierz formę działalności dla swojej firmy

Co to jest sp. z o.o. sp. k.? Ograniczenie odpowiedzialności, brak podwójnego opodatkowania

Amadeusz Sejud25 września 2019Komentarze (0)

Co to jest sp. z o.o. sp.k.

Jak na pewno zauważyłeś, prowadzenie spółki w formie spółki z o.o. spółki komandytowej (a więc sp. z o.o. sp. k.) staje się coraz bardziej popularne. Myślę jednak, że wciąż nie jest tak popularne jak być powinno, a czytając dalej, dowiesz się dlaczego.

 

Informacja klucz: sp. z o.o. sp.k. to spółka komandytowa

Wśród różnych typów spółek, kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość prowadzenia bardzo ciekawej spółki – spółki komandytowej.

Geneza tej spółki sięga jeszcze XI w., a założeniem od samego początku było połączenie interesów dwóch rodzajów wspólników. Pierwszego, który posiada środki finansowe lub towary, które chciałby zainwestować, ale nie chce angażować się w prowadzenie interesów. I drugiego, który bardzo chętnie podejmie aktywność i prowadzenie działalności, ale nie ma wystarczających aktywów inwestycyjnych.

Jak łatwo się domyślić, wspólnik, który inwestował środki finansowe, najczęściej nie chciał ponosić większej odpowiedzialności niż utrata tego co wniósł do spółki. Jak na pewno widzisz, taka możliwość ograniczenia odpowiedzialności jest niezwykle korzystna w biznesie. To co ważne dla Ciebie – ta możliwość stanowi również i obecnie jedną z głównych korzyści spółki komandytowej.

 

Korzyść nr 1: Ograniczenie odpowiedzialności – cz. 1

Podstawową cechą spółki komandytowej jest występowanie w niej dwóch rodzajów wspólników. Pierwszy z nich (tzw. komandytariusz), z założenia wnosi wkład do spółki, nie prowadzi jej bieżącej działalności i nie odpowiada majątkiem osobistym za długi spółki. Drugi ze wspólników (komplementariusz) prowadzi spółkę i reprezentuje ją na zewnątrz i jednocześnie razem ze spółką odpowiada za jej zobowiązania.

Prawdopodobnie myślisz sobie teraz, że wszystko fajnie. Świetnie byłoby być takim komandytariuszem, nie odpowiadać za długi spółki, ale skąd wziąć tego biednego komplementariusza, który weźmie wszystko na siebie? Widzisz, nic prostszego… wystarczy stworzyć takiego wspólnika samemu!

 

„Lifehack”: Ograniczanie odpowiedzialności – cz. 2

Jak zapewne wiesz, nie tylko spółka komandytowa umożliwia ograniczenie odpowiedzialności majątkowej wspólnika. Podobne korzyści zapewnia również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prawdopodobnie już się domyślasz, że to spółka z o.o. jest idealnym kandydatem na wspólnika (komplementariusza) w spółce komandytowej.

Jak by to miało wyglądać? Konieczne jest założenie spółki z o.o., w której będziesz jedynym lub jednym ze wspólników. Spółka z o.o. posiada odrębną od wspólników osobowość prawną, co oznacza, że sama może być wspólnikiem w innych spółkach.

Spółka z o.o. spółka komandytowa to nic innego jak spółka komandytowa, w której jednym wspólnikiem (komplementariuszem) jest spółka z o.o., a drugim (komandytariuszem) jest jedna lub kilka osób fizycznych.

Inaczej mówiąc, swoją spółkę z o.o. spółkę komandytową, zakładać będziesz ze wspólnikiem – założoną przez Ciebie spółką z o.o.

Plusy tego rozwiązania są oczywiste. Jeżeli jesteś (jako osoba fizyczna) komandytariuszem w spółce komandytowej, to korzystasz z ograniczonej odpowiedzialności majątkowej. Odpowiedzialność majątkową swoim majątkiem ponosi co prawda komplementariusz, ale jeżeli jest nim spółka z o.o., to odpowiada również spółka z o.o. Co oznacza, że odpowiedzialność nie obejmuje majątku osobistego wspólnika spółki z o.o., czyli Twojego majątku.

Zapewne zapytasz w tym miejscu; “jaka jest zatem korzyść? Przecież ograniczenie odpowiedzialności uzyskuję również w zwykłej spółce z o.o.?”

 

Korzyść nr 2: Brak “podwójnego” opodatkowania

Bardzo ważną przewagą sp. z o.o. sp. k. jest to o czym wspominałem na samym początku – jest ona spółką komandytową, a to ma niemałe znaczenie!

Dochody spółki z o.o. podlegają podatkowi od dochodów osób prawnych (CIT). Oznacza to, że podatek dochodowy od wypracowanego zysku odprowadza w pierwszej kolejności sama spółka z o.o. (CIT), a następnie wspólnicy spółki z o.o. po wypłaceniu sobie zysku, odprowadzają od niego podatek dochodowy, jako podatek od swojego zysku, czyli zysku wspólnika (PIT). Mechanizm ten nazywany jest podwójnym opodatkowaniem.

Spółka komandytowa, nie jest osobą prawną i nie jest podatnikiem podatku od dochodów osób prawnych (CIT).

O ile w spółce z o.o. odrębnie opodatkowany jest dochód samej spółki z o.o. i odrębnie dochód wspólników po jego wypłaceniu ze spółki, o tyle dochód w spółce komandytowej nie jest opodatkowany odrębnie.

Inaczej mówiąc, dochód spółki komandytowej nie podlega podatkowi CIT, ponieważ nie stanowi on dochodu spółki, a od razu dochód wspólników. Dochody wypracowane przez spółkę komandytową opodatkowane są podatkiem dochodowym wspólników (PIT) i po jego wypłaceniu wspólnikom, nie są one opodatkowane po raz kolejny.

Kluczowymi zaletami sp. z o.o. sp. k. są zatem ograniczenie odpowiedzialności wspólników oraz uniknięcie podwójnego opodatkowania.

Jeżeli na koniec masz pytanie: “wszystko dobrze, ale co jeżeli swoją firmę prowadzę sam, bez wspólnika?” to ostatni akapit jest właśnie dla Ciebie.

 

“Jednoosobowa” spółka z o.o. spółka komandytowa

Na zakończenie zostawiam informację, która nie jest intuicyjna dla każdego. Otóż, spółkę z o.o. spółkę komandytową, może założyć jedna osoba fizyczna.

Co prawda spółka komandytowa musi być założona przez co najmniej dwóch wspólników. Ale jednym z nich może być spółka z o.o., która jest odrębnym podmiotem prawnym od jej wspólników. Sama spółka z o.o. może być natomiast jednoosobowa, tzn. może być założona wyłącznie przez jednego wspólnika.

Tym samym, istnieje możliwość założenia przez Ciebie jednoosobowej spółki z o.o., a następnie spółki komandytowej. W której Ty (jako osoba fizyczna) będziesz komandytariuszem, a komplementariuszem będzie Twoja jednoosobowa spółka z o.o.

Zastrzec należy w tym miejscu, że jednoosobowa spółka, ma swoje minusy i jest dość uciążliwa w prowadzeniu, dlatego warto poszukać tutaj rozwiązań zastępczych, ale o tym będzie jeszcze okazja napisać na blogu.

Tymczasem zapraszam do śledzenia kolejnych wpisów oraz do komentowania.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KSBC Legal Kancelaria Radcy Prawnego Amadeusz Sejud Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KSBC Legal Kancelaria Radcy Prawnego Amadeusz Sejud z siedzibą w Krakowie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem amadeusz.sejud@ksbclegal.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Następny wpis: