Amadeusz Sejud

radca prawny

Doradzam właścicielom firm w zakresie prawa spółek, a także dostarczam usługi prawne dla ich biznesu...
[Więcej >>>]

Wybierz formę działalności dla swojej firmy

Wspólnicy spółki komandytowej

Amadeusz Sejud15 października 2019Komentarze (0)

Wspólnicy spółek komandytowych

 

Jak mogłeś przeczytać we wpisie „Co to jest sp. z o.o. sp.k.”, pod konstrukcją sp. z o.o. sp.k. kryje się spółka komandytowa, w której występują dwa rodzaje wspólników – komandytariusz oraz komplementariusz.

W tym wpisie dowiesz się:

  • Ilu wspólników może występować w spółce komandytowej
  • Kto może być wspólnikiem w spółce komandytowej
  • Kim jest komandytariusz a kim komplementariusz i jakie mają role w spółce

Ilu wspólników może występować w spółce komandytowej

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników. Pierwszy z nich to komandytariusz, a drugi to komplementariusz.

Nie oznacza to oczywiście, że wspólników może być tylko dwóch – oznacza to, że każdy wspólnik będzie albo komandytariuszem, albo komplementariuszem. Ile może być więc komplementariuszy lub komandytariuszy w spółce komandytowej? Nie ma tutaj ograniczeń – zarówno po stronie komplementariuszy, jak i komandytariuszy może teoretycznie występować nieograniczona liczba osób. Oczywiście nie oznacza to, że ogromna liczba wspólników występująca w tej spółce będzie miała sens.

Kto może być wspólnikiem w spółce komandytowej

Wspólnikiem spółki komandytowej może być osoba fizyczna, osoba prawna lub tzw. ułomna osoba prawna. Zarówno komplementariuszem jak komandytariuszem może zatem zostać zarówno spółka z o.o. jak i inne spółki prawa handlowego np. spółka jawna, ale nie może być wspólnikiem spółka cywilna, która nie posiada osobowości prawnej.

Co istotne ten sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem. Do takiej sytuacji nie dochodzi jednak w przypadku, w którym komplementariuszem zostaje spółka z o.o., której wspólnikami są osoby fizyczne występujące w tej samej spółce komandytowej jako komandytariusze, ponieważ w tym wypadku sama spółka z o.o., jako osoba prawna, staje się wspólnikiem spółki komandytowej.

Wspólnicy spółki komandytowej – Komandytariusz

Kim jest zatem komandytariusz? Komandytariusz jest wspólnikiem spółki komandytowej, który przede wszystkim nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, o czym więcej przeczytasz w artykule “Odpowiedzialność wspólnika spółki komandytowej”.

Ze względu na wyłącznie odpowiedzialności komandytariusza, modelowo w tej roli występują wspólnicy-założyciele spółki z o.o. sp.k., którzy występują w tej roli jako osoby fizyczne.

Rozwiązanie to pozwala wspólnikom na wyłączenie ich odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania spółki na analogicznym poziomie jak w przypadku wspólników spółki z o.o., a dodatkowo daje możliwość korzystania z podatkowej przewagi konstrukcji sp. z o.o. sp.k. o czym więcej przeczytasz we wpisie “Opodatkowanie spółki komandytowej”.

Jaką rolę pełnią komandytariusze? Z założenia są to tzw. wspólnicy pasywni, których rolą jest wniesienie kapitału, wyrażanie zgody najważniejszych kwestiach dla spółki oraz kontrolowanie działalności spółki. Jakie uprawnienia posiada komandytariusz przeczytasz szczegółowo we wpisie Prawa i obowiązki komandytariusza.

Wspólnicy spółki komandytowej – Komplementariusz

Drugim rodzajem wspólników spółki komandytowej jest komplementariusz. Wspólnicy występujący w spółce w roli komplementariuszy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Z tego względu, w konstrukcji sp. z o.o. sp.k. komplementariuszem zostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jaki cel ma takie rozwiązanie? Gdyby wspólnicy-osoby fizyczne objęli w spółce komandytowej rolę komplementariuszy, to ponosiliby nieograniczoną odpowiedzialność majątkami osobistymi za zobowiązania spółki. Odpowiedzialności takiej nie ponoszą jednak jako wspólnicy spółki z o.o. Jeżeli zdecydują się założyć spółkę z o.o., która stanie się następnie komplementariuszem ich spółki komandytowej, wówczas to spółka z o.o. jako komplementariusz będzie ponosiła odpowiedzialność swoim majątkiem, natomiast wspólnicy-osoby fizyczne tej odpowiedzialności ponosić nie będą.

Komplementariuszem w konstrukcji sp. z o.o. sp.k. jest zatem spółka z o.o. Jaka jest rola komplementariusza? Komplementariusz prowadzi sprawy spółki komandytowej i reprezentuje ją na zewnątrz. W jaki sposób spółka z o.o. jako komplementariusz wykonuje swoje uprawnienia dowiesz się z wpisu Prawa i obowiązki komplementariusza.

Podsumowanie:

  • W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników – komandytariusz i komplementariusz.
  • Komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej.
  • Wspólnikiem może zostać nie tylko osoba fizyczna, ale również osoba prawna lub ułomna osoba prawna.
  • W przypadku gdy spółka z o.o. zostaje komplementariuszem, to ona odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej, a odpowiedzialności tej nie ponoszą wspólnicy spółki z o.o.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (12) 307 09 80e-mail: amadeusz.sejud@ksbclegal.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez KSBC Legal Kancelaria Radcy Prawnego Amadeusz Sejud Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest KSBC Legal Kancelaria Radcy Prawnego Amadeusz Sejud z siedzibą w Krakowie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem amadeusz.sejud@ksbclegal.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: